bongdaso nét

Hiện nay, có nhiều cách hiểu, quan điểm khác nhau về bản chất bongdaso nét quyền cổ đông tại công ty cổ phần dẫn đến khó khăn khi thực hiện các quyền cổ đông trong đời sống thực tiễn. Bài viết này sẽ phân tích một số khía cạnh lý luận, các học thuyết pháp lý liên quan đến quyền cổ đông để từ đó làm rõ bản chất pháp lý bongdaso nét quyền cổ đông và sự thay đổi trên thực tế quan điểm về quyền này trong pháp luật Việt Nam.

Lý luận về quyền cổ đông trong công ty cổ phần

Khái niệm và bản chất pháp lý bongdaso nét quyền cổ đông

Các công ty được coi là một sự vật, hiện tượng được con người nhân cách hóa để hưởng các quyền và có nghĩa vụ khi tham gia quan hệ pháp luật giống như một thể nhân. Các cổ đông/thành viên thực hiện việc góp vốn, tạo dựng công ty, còn công ty sẽ trở thành chủ sở hữu mới bongdaso nét khối tài sản góp vốn đó. Khi tham gia vào các quan hệ pháp luật, các công ty là chủ thể độc lập, tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản thuộc sở hữu bongdaso nét mình đối với các nghĩa vụ phát sinh từ các quan hệ pháp luật và tách biệt với các cổ đông/thành viên.

Trong khoa học pháp lý, sở hữu được tiếp cận thông qua “quan hệ pháp lý về tài sản”. Quyền sở hữu bongdaso nét chủ thể bao gồm “quyền chiếm hữu, quyền sử dụng và quyền định đoạt tài sản bongdaso nét chủ sở hữu theo quy định bongdaso nét luật”. Theo đó, chủ sở hữu được thực hiện các hành vi theo ý chí bongdaso nét mình đối với tài sản. Khi tham gia vào công ty, các cổ đông sẽ thực hiện góp tài sản bằng việc chuyển quyền sở hữu bongdaso nét mình sang công ty để tạo thành vốn điều lệ. Vốn điều lệ công ty cổ phần (CTCP) được chia ra thành các phần bằng nhau được gọi là cổ phần.

Pháp nhân công ty là một chủ thể độc lập và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản thuộc sở hữu bongdaso nét công ty đối với các nghĩa vụ phát sinh từ các quan hệ pháp luật. Tài sản bongdaso nét công ty là do các cổ đông góp vốn và chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn sang công ty sở hữu. Tài sản bongdaso nét công ty và tài sản bongdaso nét các cổ đông hoàn toàn tách bạch. Công ty với tư cách là chủ sở hữu các tài sản mà các sáng lập viên góp vào, vì thế nó là chủ thể bongdaso nét các quan hệ pháp luật – có tư cách pháp nhân. Chính pháp nhân công ty mới là quan trọng, các cổ đông có quyền lợi, nghĩa vụ đối với pháp nhân chứ không phải đối với các cổ đông khác.

Có thể thấy, quyền cổ đông có thể hiểu là quyền bongdaso nét cổ đông được phát sinh khi sở hữu cổ phần bongdaso nét CTCP, tức là cổ đông là chủ sở hữu số cổ phần bongdaso nét họ trong công ty. Bao gồm: Quyền tài sản bao gồm quyền được nhận cổ tức (lãi cổ phần), quyền được phân chia tài sản còn lại khi công ty chấm dứt hoạt động, quyền tự do chuyển nhượng cổ phần, quyền đăng ký mua cổ phần mới…; Quyền về chính trị (tham gia quản lý) bao gồm quyền tham dự đại hội đồng cổ đông, quyền ứng cử, bầu cử, biểu quyết, quyền cung cấp thông tin...; Quyền tố tụng là nhân danh chính mình hoặc công ty thực hiện quyền khởi kiện hủy nghị quyết đại hội đồng cổ đông, khởi kiện trách nhiệm dân sự người quản lý, điều hành công ty.

Quyền cổ đông là một loại quyền đặc biệt vì được xác lập thông qua việc sở hữu cổ phần, nhưng được thực hiện trên một chủ thể độc lập (pháp nhân công ty). Mặc dù, pháp nhân công ty do các cổ đông sáng lập lập ra, tài sản bongdaso nét nó do cổ đông góp vào, nhưng nếu nhìn nhận cổ đông là các đồng sở hữu bongdaso nét công ty dường như chưa phản ánh đúng, toàn diện về bản chất bongdaso nét quyền cổ đông. Tuy vậy, để có thể xem xét một cách toàn diện về bản chất và các khía cạnh biểu hiện bongdaso nét quyền cổ đông trong CTCP thì cần thiết phải dựa trên các học thuyết liên quan đến quyền cổ đông gồm các học thuyết: Về pháp nhân, về quyền sở hữu và về trách nhiệm hữu hạn bongdaso nét chủ sở hữu .

Các học thuyết liên quan đến quyền cổ đông trong công ty cổ phần

Học thuyết về tư cách pháp nhân

Trong khoa học pháp lý, khi nghiên cứu về pháp nhân có rất nhiều các quan điểm khác nhau (thậm chí là trái ngược nhau) bongdaso nét nhà luật học về sự hình thành và ghi nhận bongdaso nét pháp luật đối với pháp nhân. Các quan điểm đó trở thành các học thuyết pháp lý đã làm cơ sở cho việc giải quyết các vấn đề lý luận về nguồn gốc hình thành và bản chất bongdaso nét pháp nhân. Mỗi quốc gia khi xây dựng các quy định về pháp nhân “đều dựa trên nền tảng một học thuyết nào đó”. Các học thuyết pháp nhân gồm:

(i) Học thuyết pháp nhân là một hư cấu pháp lý (học thuyết cổ điển): Theo thuyết này, ngoài người thường mà gọi là thể nhân, các chủ thể quyền lợi khác chỉ là những quyền lợi giả tạo, do luật pháp tạo ra. Tất cả các pháp nhân đều do ý chí nhà lập pháp mà có. Mục đích nhằm tạo thuận cho việc tham gia các quan hệ giữa một nhóm người với bên thứ ba. Giải thích về sự hư cấu bongdaso nét pháp nhân, có học giả cho rằng: “Khi hình thành, các bongdaso nét cải do các thành viên đóng góp hợp thành một khối tài sản tách biệt khỏi khối tài sản bongdaso nét các thành viên, và bằng một hư cấu pháp lý khối tài sản này tạo nên một pháp nhân”. Khi nhà nước không muốn để các pháp nhân tồn tại, tất nhiên có thể quyết định hủy bỏ, chấm dứt sự tồn tại bongdaso nét nó. Vì thế, việc ra đời, phát triển hay mất đi bongdaso nét pháp nhân đều gắn liền với ý chí bongdaso nét các nhà làm luật. Sự hư cấu bongdaso nét pháp nhân có nhiều lợi thế, đặc biệt đối với quyền lợi bongdaso nét bên thứ ba trong quan hệ pháp luật. Khi bên thứ ba có tranh chấp với pháp nhân là một tổ chức sẽ phải thực hiện việc khởi kiện từng thành viên bongdaso nét pháp nhân. Tuy vậy, “học thuyết này bị chỉ trích mạnh mẽ bởi không phải là học thuyết hợp lý và chưa giải thích tại sao cần đặt ra hư cấu ấy”.

(ii) Học thuyết phủ nhận pháp nhân: Những học giả theo quan điểm này cố gắng chứng minh “ai là người cuối cùng thu được lợi nhuận từ các quan hệ pháp lý và đi tới kết luận ngoài thể nhân không tồn tại bất cứ một chủ thể nào khác, từ đó không công nhận pháp nhân là chủ thể bongdaso nét các quan hệ pháp luật”. Học thuyết này cũng cho rằng nếu pháp nhân là một hư cấu, chỉ là một công thức đặt ra để che đậy một sự thực. Các cá nhân thường hoạt động theo quyền lợi riêng bongdaso nét từng người, vì họ thường chỉ có quyền sở hữu cá nhân. Nhưng, họ cũng có khi hành động cộng đồng như khi họ lập một hội xã hoặc một công ty. Vì muốn cho ngôn ngữ được giản tiện nên người ta gọi một thực thể pháp lý nào đó có tư cách pháp nhân, nhưng sự thực là những thành viên sáng lập ra thực thể đó hành động với tư cách cộng đồng. Chỉ có những thể nhân mới có thể là chủ thể quyền lợi và có thể hành xử hai cách: hoặc với danh nghĩa cá nhân, hoặc với danh nghĩa cộng đồng. Tuy vậy, học thuyết này cũng bị chỉ trích bởi “không chú trọng yếu tố thời gian và không thể coi quyền lợi bongdaso nét pháp nhân chỉ là các quyền lợi bongdaso nét hội viên được, vì nhiều khi hai quyền lợi này mâu thuẫn với nhau”.

(iii) Học thuyết thừa nhận tính cách thực sự bongdaso nét pháp nhân: Học thuyết này được đưa ra trên cơ sở quyền tự do ý chí và tự do lập hội bongdaso nét công dân. Pháp nhân là chủ thể quyền và chủ thể nghĩa vụ do pháp luật quy định khi tham gia các quan hệ pháp luật. Theo học thuyết này, thì các pháp nhân “không do các quốc gia hay quyền lập pháp tạo lập ra được. Quốc gia chỉ chứng nhận và kiểm soát các pháp nhân ấy mà thôi. Và không thể tự ý tiêu diệt các pháp nhân, các pháp nhân sẽ tự giải tán khi đạt được mục đích và tài sản sẽ được do quy tắc bongdaso nét pháp nhân quy định trong điều lệ hoặc thừa kế theo pháp luật chứ không như các vật vô chủ”.

Ở Nhật Bản, khi giải thích, luận giải về các quy định Bộ Luật dân sự Nhật Bản, khoa học và thực tiễn nói chung theo quan điểm “công nhận sự tồn tại thực tế bongdaso nét pháp nhân. Bởi những người theo quan điểm này cho rằng, pháp nhân là chủ thể không thể thiếu bongdaso nét các quan hệ pháp luật và tồn tại tuyệt đối độc lập”. Sự ra đời và mất đi bongdaso nét pháp nhân không phụ thuộc vào ý chí bongdaso nét nhà làm luật.

Ở Pháp, tòa án bongdaso nét Pháp đã dựa trên cơ sở bongdaso nét học thuyết này để giải thích khái niệm pháp nhân qua bản án bongdaso nét Phòng dân sự ngày 8/1/1954 cho rằng: Nhân tính không phải là sự sáng tạo bongdaso nét luật lệ, mỗi một đoàn thể có một sự phát biểu tập thể để bảo toàn những lợi ích hợp pháp, đáng được pháp luật công nhận và bảo vệ, đều có tư cách pháp nhân.

Một số quốc gia trên thế giới cũng quy định trên cơ sở học thuyết thừa nhận pháp nhân. Bộ luật Dân sự và thương mại Thái Lan quy định: Một pháp nhân được hưởng những quyền và có những nghĩa vụ tương tự như thể nhân, trừ những quyền và nghĩa vụ, vì tính chất bongdaso nét chúng, chỉ có thể dành cho hoặc mắc chịu bởi một thể nhân. Khi pháp nhân tham gia các quan hệ pháp luật thì pháp nhân phải chịu trách nhiệm bằng tài sản bongdaso nét mình về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ pháp lý do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân. Pháp nhân không chịu trách nhiệm thay cho thành viên bongdaso nét pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do thành viên xác lập, thực hiện không nhân danh pháp nhân. Thành viên bongdaso nét pháp nhân không chịu trách nhiệm pháp lý thay cho pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do pháp nhân xác lập, thực hiện.

Như vậy, hầu hết các quốc gia đều xây dựng pháp luật theo quan niệm thừa nhận tính thực tại bongdaso nét pháp nhân dựa trên cơ sở bongdaso nét quyền tự do lập hội, quyền tự do kinh doanh bongdaso nét công dân trong đời sống kinh tế. Có nhận định cho rằng, sự thắng thế bongdaso nét học thuyết thực tại được xem là sự thắng thế bongdaso nét quyền tự do lập hội, bởi học thuyết này chống lại quan điểm bongdaso nét học thuyết giả tưởng coi sự ra đời và tồn tại bongdaso nét pháp nhân phụ thuộc vào ý chí bongdaso nét nhà làm luật hay chính quyền”. Các quốc gia ghi nhận công ty có tư cách pháp nhân, vì thế nó là chủ thể độc lập bongdaso nét quan hệ pháp luật.

Qua các học thuyết pháp nhân thấy rằng, công ty được mô phỏng đời sống pháp lý giống như một thể nhân. Các cổ đông thực hiện việc góp vốn vào công ty và công ty sẽ là chủ sở hữu tài sản góp vốn đó. Khi tham gia vào các quan hệ pháp luật, các công ty là chủ thể độc lập, tách biệt với các chủ sở hữu công ty. Tư cách chủ thể bongdaso nét công ty trong các quan hệ pháp luật được gọi là tư cách pháp nhân. Các pháp nhân công ty là chủ thể độc lập và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản thuộc sở hữu bongdaso nét mình đối với các nghĩa vụ phát sinh từ quan hệ pháp luật.

Học thuyết về trách nhiệm hữu hạn bongdaso nét chủ sở hữu

Chế độ trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là nói đến trách nhiệm bongdaso nét cổ đông đối với các khoản nợ bongdaso nét công ty. Nghĩa là TNHH dùng để bảo vệ nhà cổ đông chứ không phải bảo vệ công ty. Công ty trong mọi trường hợp phải chịu trách nhiệm vô hạn đối với các khoản nợ bongdaso nét nó. Có nghĩa là, trách nhiệm hữu hạn chỉ đặt ra đối với các chủ sở hữu chứ không phải công ty. Theo đó, chế độ TNHH giới hạn quyền bongdaso nét chủ nợ bongdaso nét công ty đối với chỉ những tài sản bongdaso nét chính công ty sở hữu, chứ không có quyền đối với những tài sản cá nhân bongdaso nét cổ đông.

Chế độ TNHH sẽ thu hút, khuyến khích các nhà đầu tư góp vốn vào CTCP để nhận lợi tức và trong trường hợp công ty hoạt động thua lỗ, thì rủi ro nhất chỉ mất toàn bộ số tiền góp vốn vào công ty mà thôi. Bởi tài sản cá nhân bongdaso nét cổ đông được tách rời so với vốn đưa vào kinh doanh.

Các nhà lập pháp bongdaso nét Hoa Kỳ căn cứ vào học thuyết tư cách pháp nhân và học thuyết trách nhiệm hữu hạn là hai học thuyết “xương sống để xây dựng định chế pháp lý về CTCP. Hai học thuyết này đã làm cho CTCP có sức hấp dẫn các nhà đầu tư từ công chúng sẵn sàng bỏ tiền ra để đầu tư vào các hoạt động kinh doanh mạo hiểm mà không phải lo lắng về trách nhiệm cá nhân. Bên cạnh đó, pháp luật Hoa Kỳ phát triển học thuyết “xuyên thủng màng pháp nhân” để dự liệu các trường hợp nhất định sẽ loại bỏ tư cách pháp nhân bongdaso nét công ty mà buộc cổ đông phải chịu trách nhiệm cá nhân cho các khoản nợ và nghĩa vụ bongdaso nét công ty.

Học thuyết về quyền sở hữu

Pháp luật Việt Nam cũng như pháp luật bongdaso nét các nước luôn xác định chế định về sở hữu, quyền sở hữu là trung tâm bongdaso nét pháp luật dân sự. Các quan hệ tài sản luôn xuất phát từ quan hệ sở hữu và cũng vì quan hệ sở hữu, quan hệ sở hữu là tiền đề, là xuất phát điểm cho tính hợp pháp bongdaso nét các quan hệ khác.

Lý thuyết về quyền sở hữu cho rằng, “về bản chất, quyền cổ đông là quyền sở hữu. Các cổ đông có quyền sở hữu chung đối với tài sản bongdaso nét công ty, trong khi bản thân công ty có quyền kinh doanh đối với tài sản bongdaso nét công ty”. Cũng theo học thuyết này, còn có ý kiến cho rằng “cổ đông hưởng quyền sở hữu đối với công ty trong khi công ty hưởng quyền sở hữu tài sản bongdaso nét công ty – đây chính là lý thuyết hai quyền sở hữu song hành. Người giữ quan niệm như vậy cho rằng: Quyền sở hữu pháp nhân bongdaso nét công ty thuần túy chỉ là một hư cấu về mặc quan niệm. Thực ra tài sản bongdaso nét công ty thể hiện mối quan hệ sở hữu chung giữa các cổ đông bongdaso nét công ty, là sự biến dạng bongdaso nét mối quan hệ sở hữu chung cổ truyền trong điều kiện mới”. Như vậy, về mặt lý luận, pháp nhân công ty có quyền sở hữu đối với tài sản bongdaso nét mình.

Có thể thấy rằng các quan điểm trên không hợp lý và đi ngược lại học thuyết về pháp nhân. Hiện nay, rất nhiều học giả lý giải rằng cổ đông là người sở hữu CTCP. Tuy vậy, vấn đề này phải được đánh giá ở các khía cạnh sau:

Đầu tiên, pháp nhân công ty với tư cách chủ thể sở hữu tài sản và là chủ thể độc lập khi tham gia các quan hệ pháp luật. “Tài sản độc lập trong chế định pháp nhân bongdaso nét tư luật có nghĩa là tài sản đó thuộc sở hữu bongdaso nét pháp nhân, không đồng thời thuộc sở hữu bongdaso nét thành viên pháp nhân. Tài sản mà thành viên dùng để góp vốn trở thành sở hữu bongdaso nét pháp nhân”. Hay nói cách khác, công ty là một thực thể tách biệt, có tài sản riêng, có quyền và nghĩa vụ, trách nhiệm với các nghĩa vụ bongdaso nét công ty.

Hơn nữa, pháp nhân là một chủ thể bongdaso nét quan hệ pháp luật, chứ không phải là một tài sản. Vì thế, không thể nói rằng, cổ đông là các đồng sở hữu hữu đối với pháp nhân công ty, mà chỉ có thể giải thích rằng, cổ đông là những người sở hữu cổ phần trong công ty và có các quyền phát sinh từ quyền sở hữu cổ phần bongdaso nét công ty.

Chế định về quyền cổ đông theo pháp luật Việt Nam

Luật Công ty 1990 quy định, thành viên công ty có quyền sở hữu một phần tài sản bongdaso nét công ty tương ứng với phần vốn góp vào công ty. Theo quy định này, quan điểm bongdaso nét nhà làm luật cho rằng, thành viên sở hữu một phần tài sản bongdaso nét công ty là không phù hợp và không phản ánh được bản chất pháp nhân bongdaso nét các loại hình công ty, cụ thể:

Thứ nhất, một tài sản không thể có hai quyền sở hữu, vừa bongdaso nét thành viên, vừa bongdaso nét công ty. Theo đó, “công ty không thể là tài sản riêng bongdaso nét một cổ đông nào, cũng như không một cổ đông, nhóm cổ đông hoặc toàn thể cổ đông có quyền chiếm hữu, sử dụng, và hưởng thụ tài sản bongdaso nét công ty. Vì công ty là tổ chức kinh doanh mang tính độc lập về pháp lý và có quyền độc lập sở hữu tài sản bongdaso nét mình, mặc dù những tài sản đó do sự đóng góp bongdaso nét các cổ đông công ty”. Dựa vào quy định trên, có thể thấy các nhà làm luật tiếp cận quyền cổ đông trên cơ sở lý thuyết về quyền sở hữu tài sản, từ đó dẫn đến vấn đề một tài sản nhưng có hai chủ sở hữu khác nhau. Đến đây, như đã phân tích ở trên, thì lý thuyết này không giải quyết toàn diện vấn đề bongdaso nét quyền cổ đông.

Thứ hai,các loại hình công ty có tư cách pháp nhân là chủ thể “có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó”. Có thể thấy rằng, không phải những người góp tài sản vào một pháp nhân sẽ là đồng sở hữu chung, mà đã hình thành một thực thể là chủ sở hữu bongdaso nét tất cả các tài sản mà các cổ đông đã góp vào. Pháp nhân đó khi tham gia các quan hệ pháp luật với tư cách chủ thể độc lập và chịu trách nhiệm pháp lý trên tài sản bongdaso nét nó.

Thứ ba,các tài sản bongdaso nét pháp nhân công ty được ban đầu được hình thành do các thành viên đóng góp, tài sản hình thành trong quá trình hoạt động hợp thành một khối tài sản riêng biệt với khối tài sản bongdaso nét các cổ đông/thành viên. Trong quá trình hoạt động bongdaso nét pháp nhân, nếu người thứ ba có tranh chấp tranh chấp với công ty, người đó thay vì kiện từng cổ đông, thì chỉ phải kiện công ty ra tòa án yêu cầu thực hiện nghĩa vụ bongdaso nét mình.

Luật Doanh nghiệp (DN) 1999, 2005 quy định, góp vốn là việc đưa tài sản vào công ty để trở thành chủ sở hữu hoặc các chủ sở hữu chung bongdaso nét công ty, phần vốn góp là tỷ lệ vốn mà chủ sở hữu hoặc chủ sở hữu chung bongdaso nét công ty góp vào vốn điều lệ. Theo quy định này thì sau khi thực hiện góp vốn, thì các cổ đông sẽ là các đồng sở hữu bongdaso nét công ty. Tuy vậy, lập luận này có thể gây ra nhiều quan điểm khác nhau:

Quan điểm thứ nhất:Đồng ý cho rằng cổ đông là các đồng sở hữu bongdaso nét CTCP. Cổ đông sở hữu công ty và công ty thì sở hữu tài sản mà cổ đông góp vốn vào. Các cổ đông thực hiện quyền sở hữu công ty bongdaso nét mình thông qua việc thực hiện quyền cổ đông được ghi nhận trong điều lệ và trong pháp luật.

Quan điểm thứ hai:Không đồng tình với việc cho rằng cổ đông là các đồng sở hữu bongdaso nét CTCP. Bởi công ty không phải là một tài sản bongdaso nét cổ đông đó. Công ty là một chủ thể độc lập bongdaso nét quan hệ pháp luật, vì thế, các cổ đông không thể là đồng sở hữu bongdaso nét công ty. Nếu gọi pháp nhân là công ty “thì trong đó bao giờ cũng có hai thành phần tách biệt nhau: cổ đông – công ty. Các cổ đông mua cổ phần bongdaso nét công ty và điều này tạo nên nghĩa vụ bongdaso nét họ. Ngược lại, cổ phần tiêu biểu cho quyền lợi bongdaso nét họ trong công ty. Các quyền này bao gồm việc tham gia điều hành công ty, chia cổ tức, ưu tiên mua cổ phần mới phát hành và nhận lại một phần tài sản công ty”. Nếu xét về bản chất sở hữu, quyền sở hữu và bản chất tư cách pháp nhân bongdaso nét công ty thì rõ ràng việc cho rằng cổ đông sở hữu công ty có phần chưa đúng.

Các nhà làm luật ở Việt Nam cũng thay đổi quan điểm về quyền cổ đông bongdaso nét CTCP trong Luật DN 2014 khi có sự thay đổi theo hướng phản ánh đúng bản chất pháp lý. Theo đó, góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ bongdaso nét công ty, cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần bongdaso nét CTCP”. Cổ đông là người góp vốn hình thành lên vốn điều lệ bongdaso nét công ty và là chủ sở hữu bongdaso nét số cổ phần đã góp. Từ quyền sở hữu cổ phần trong CTCP là cơ sở phát sinh các quyền cổ đông. Liên quan đến nội dung này, Luật Chứng khoán 2019 quy định, cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp bongdaso nét người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần bongdaso nét tổ chức phát hành. Quyền cổ đông gắn liền với phần vốn cổ phần mà họ sở hữu trong CTCP.

Như vậy, quyền cổ đông trong CTCP được xuất phát từ bản chất bongdaso nét pháp nhân công ty. Các cổ đông đóng góp vốn vào pháp nhân, chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn đó và pháp nhân sẽ trở thành chủ sở hữu mới bongdaso nét khối tài sản đó. Nếu là tài sản thì phải đăng ký sở hữu phải chuyển đăng ký sở hữu sang pháp nhân đứng tên. Tài sản bongdaso nét pháp nhân hoàn toàn độc lập với các thành viên sáng lập ra nó. Cổ đông không phải là chủ sở hữu khối tài sản bongdaso nét công ty, cổ đông cũng không phải là chủ sở hữu bongdaso nét công ty. Cổ đông là chủ sở hữu bongdaso nét phần vốn cổ phần trong CTCP và thực hiện các quyền cổ đông trên cơ sở quyền sở hữu cổ phần bongdaso nét mình.

Các cổ đông có các quyền sở hữu nhất định với cổ phần bongdaso nét mình trong một CTCP có thể được mua, bán hoặc chuyển nhượng cổ phần. Cổ phần cũng giúp cho cổ đông có thể được hưởng lợi nhuận bongdaso nét công ty với trách nhiệm hữu hạn đối với khoản đầu tư trong phạm vi vốn cổ phần. Ngoài ra, việc sở hữu cổ phần cũng giúp cổ đông có quyền được cung cấp thông tin về công ty và quyền tác động tới hoạt động bongdaso nét công ty, chủ yếu bằng cách tham gia vào Đại hội đồng cổ đông và biểu quyết.

Kết luận

Như vậy, quyền cổ đông được hình thành trên cơ sở cổ đông sở hữu cổ phần bongdaso nét CTCP, tức là cổ đông là chủ sở hữu số cổ phần bongdaso nét họ trong công ty. Thông qua giá trị cổ phần mà cổ đông nắm giữ, họ thực hiện các quyền được quy định trong điều lệ hoặc pháp luật. Các cổ đông không có quyền sở hữu sở hữu khối tài sản bongdaso nét công ty, tài sản bongdaso nét các cổ đông và công ty hoàn toàn tách biệt nhau.

Quyền cổ đông là một loại quyền đặc biệt chứa đựng các quyền về tài sản và các quyền về chính trị, quyền tố tụng nhằm bảo vệ các quyền về tài sản bongdaso nét cổ đông trong CTCP. Việc lý giải quyền cổ đông theo một học thuyết nhất định, sẽ dẫn đến sự phiến diện, chưa đúng bản chất pháp lý. Vì vậy, chỉ khi nhận thức đúng đắn và đầy đủ về các khía cạnh pháp lý bongdaso nét quyền cổ đông trong CTCP, thì quá trình xây dựng pháp luật và thi hành pháp luật mới hiệu quả trong thực tiễn.

Tài liệu tham khảo:

1.Luật Chứng khoán 2019;

2.Bộ luật Dân sự 1995 và khoản 3 điều 84 Bộ luật Dân sự 2005;

3.Năm 2001, Giáo trình luật kinh tế Việt Nam, NXB Đại học Quốc gia Hà Nội, tr. 46;

4.Ngô Huy Cương (2013), Giáo trình Luật Thương mại: Phần chung và thương nhân, NXB Đại học Quốc gia Hà Nội, tr. 76;

5.Lưu Văn Đạt, Phạm Hữu Chi (1993) (dịch), Nguyên lý và thực hành luật thương mại, luật kinh doanh, NXB Chính trị Quốc gia, tr. 168;

6.Lương Minh Cừ, Vũ Văn Thư (2011), Sở hữu tư nhân và kinh tế tư nhân ở Việt Nam hiện nay: một số nhận thức về lý luận và thực tiễn, NXB Chính trị Quốc gia, tr. 119 -120.

(*) Vũ Quang - Viện Kinh tế và Quản lý - Trường Đại học Bách khoa Hà Nội.

(**) Bài đăng trên Tạp chí Tài chính số kỳ 2 tháng 7/2021.